溢价6倍收购的资产三折甩卖，华东重机跨界并购失败

六年前，（002685.SZ）耗资近30亿元、溢价6倍将广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）收入囊中，实现“集装箱装卸设备+智能数控机床”双主业发展路线。然而，在完成3年对赌后，润星科技业绩“大变脸”，2020至今连续三年半亏损，并且拖累上市公司业绩。不止如此，润星科技还倒欠逾3亿元，还对润星科技提供1.8亿元的担保。如今，宣告将以9.37亿元挂牌转让润星科技，相当于当时收购价的三折，这也意味着六年前的跨界并购失败。

(资料图片仅供参考)

耗资近30亿买，9.37亿贱卖

华东重机发布的公告显示，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100%股权。交易价格拟以标的资产的评估结果约9.37亿元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，润星科技全部权益账面价值（母公司）为 77365万元。也就是说，润星科技的首次挂牌价格还有21.14%的溢价。

此次拟出售的润星科技，是2017年花高价买来的资产。据此前公告，2017年9月通过发行股份以及现金收购方式将润星科技100%股权收入囊中，这笔交易高达29.5亿元。

润星科技主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务。润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，主要产品包括钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列等系列产品。润星科技主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）加工。

成立于2004年，2012年在A股上市，原从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。通过收购润星科技切入高端数控机床行业，目前主要通过润星科技开展数控机床业务。

当时表示，通过该交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。可见，润星科技肩负着转型的重任。

根据当时的《资产评估报告》，采用收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日，润星科技股东全部权益的市场价值为29.53亿元，评估增值25.46亿元，增值率达到624.98%。

以最初的收购价格计算，润星科技此次挂牌的价格仅为当时价格的31.76%。

从香饽饽到包袱资产

润星科技原股东承诺，在2017年至2019年度，润星科技的扣非后净利润分别为不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元，三年累计金额为9.1亿元。

润星科技2017-2019年业绩完成率分别为141.06%、98.43%、95.11%，累计完成率108.83%，完成对赌。

2017-2019年，的归母净利润分别是1.32亿元、3.08亿元、3.57亿元。从当时的情况来看，润星科技已成为赚钱的利器。

只不过，“甜蜜期”一过，润星科技业绩就急转直下。2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。数据显示，2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48203.44万元、59460.75万元、47511.5万元及12280.79万元，净利润分别为-23576.06万元、-15826.83万元、-14039.74万元及-6702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

由于连续亏损，2020年、2021年对润星科技分别计提商誉减值8.26亿元、10.52亿元，合计18.78亿元。

润星科技的经营情况，严重影响到母公司的业绩。2020-2022年及2023年上半年，业绩出现连续亏损，归母净利润分别亏损10.73亿元、14.08亿元、1.79亿元以及4551.45万元。

在业内人士看来，置出数控机床业务，是“轻装上阵”的重要一步。也认为，交易完成后，将不再持有润星科技股权。上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

标的遗留担保+应付款项问题待解

不过，在润星科技业绩连亏的背景下，能否找到买家存在很大的悬念。另一方面，即便找到接盘方，还需要解决两大问题。

公开信息显示，截至2023年6月30日，为润星科技及其子公司合计账面金额18837.58万元的贷款、保理融资提供担保。

方面表示，根据本次交易方案，公司将在润星科技产权过户日之前解除上市公司为其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。

截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对关联应付款项余额为30662.83万元，其中应付本金14854.86万元、应付利息7807.98万元，应付股利8000万元。

称，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。

基于上述种种，对意向方也有一定的门槛：即受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。5亿元的资产证明可以覆盖上述担保金额和应付款项总额。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）